A fusão entre o Grupo Soma e a Arezzo & Co foi divulgada nesta segunda-feira (5). As empresas são donas de marcas como Hering, Farm, Schutz e Anacapri. Apesar das discussões sobre uma possível fusão acontecerem desde 2021, o tema só voltou a movimentar as manchetes na semana passada.
Atuando com quatro verticais de negócios – calçados e bolsas; vestuário e lifestyle feminino; vestuário e lifestyle masculino; e vestuário democrático – a união de ambas as marcas constitui o desenvolvimento de uma nova gigante da moda.
Segundo o Fato Relevante, “com a implementação da operação, a companhia alcança um faturamento próximo de R$ 12 bilhões (…) e passará a comercializar calçados, bolsas, itens de moda masculina, feminina e infantil, incluindo roupas e acessórios por meio de suas 34 marcas e mais 2 mil lojas, próprias e franquias”.
Uma nova organização
O Acordo de Associação antecipa que na fusão o Grupo Soma será incorporado pela Arezzo&Co e os acionistas do Grupo Soma receberão, para cada ação ordinária de emissão do Soma, 0,120446593048 novas ações ordinárias de emissão da Arezzo&Co.
A relação de troca foi negociada livremente entre as companhias levando em conta a cotação das ações na bolsa de valores, estando “sujeita a eventuais ajustes usuais em operações da mesma natureza”, detalha o Fato Relevante.
Em suma, os membros do grupo Arezzo serão detentores de 54% do capital social da empresa, enquanto o Grupo Soma será titular de 46%. A divisão desconsidera as ações atualmente em tesouraria.
“Uma vez finalizada a documentação necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, as administrações das companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberação das matérias relacionadas à operação”, explica o Fato Relevante.
O cumprimento da operação está atrelado a uma verificação de condições usuais em situações dessa natureza, sendo necessária a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Na nova companhia, a governança será feita de forma colaborativa entre os atuais acionistas de referências de ambos os grupos. Em detalhes, Rony Meisler e Thiago Hering mantiveram seus cargos de CEO, da AR&Co e da Hering, em ordem. Alexandre Café Birman será o CEO da nova instituição e Roberto Luiz Jatahy Gonçalves, o CEO da unidade de negócios de vestuário feminino.
Atuando como assessores legais da Arezzo&Co, os escritórios Stocche Forbes Advogados e Spinelli Advogados, enquanto o BMA Advogados foi o assessor legal do Grupo Soma. Os assessores financeiros, Itaú BBA e Bank of America, representaram a Arezzo&Co. O JP Morgan foi o assessor financeiro do Grupo Soma e a G5 Partners performou como assessor financeiro dos acionistas de referência do Grupo Soma. Ademais, a XP Investimentos participou como assessor financeiro das companhias na operação.
Fonte: Mercado & Consumo